天宝十四年(755年)十一月初九，安禄山借口讨伐杨国忠发动叛乱，是为安史之乱。叛军一路势如破竹，直捣京师长安，天宝十五年(756年)，叛军攻破长安门户潼关，长安无险可守，唐王朝统治集团惊慌失措。唐玄宗逃至马嵬驿(今陕西兴平市西北二十三里)。随行将士发动兵变，处死宰相杨国忠，并强迫杨玉环自尽。
天宝十四年(755年)十一月，范阳、平卢、河东节度使安禄山起兵十万公元755年十二月，集范阳、平卢、河东三镇节度使为一身的安禄山以清君侧为名，起兵叛乱。叛军不到两个月就拿下了河北的大片土地，不久又攻陷了洛阳和潼关。潼关一失，关中一马平川，无险可守。长安周边的官军已经被叛军消灭了大半，摆在大唐皇帝面前的只有一条路可走，那就是弃守长安，向西逃亡以暂避叛军锋芒。亲手缔造了大唐盛世的唐玄宗李隆基非常不情愿的带着宗室、后宫和近臣在禁军的保护下逃离了大唐经营了一百多年的京师长安。
杨国忠是杨贵妃的族兄，年轻时候放浪形骸，嗜酒好赌，亲族都看不起他，如果不是从妹杨玉环和几个姐姐得到玄宗的宠爱，估计一辈子都翻不了身做不了大官。靠着冠宠六宫的从妹杨玉环的这一层关系，杨国忠得以飞黄腾达，直至升任宰相，封卫国公，身兼四十余职，可谓是权倾朝野，阿谀逢迎者不计其数。杨国忠任相期间，专权误国，排除异己陷害忠良朝纲因此败坏，他与另一大奸相李林甫朋比为奸，两人联合起来数次陷害太子李亨，这也直接导致杨国忠与太子的矛盾愈来愈深，太子又岂能饶他。
当玄宗等人行至马嵬驿的时候，随从的将士因为饥饿疲劳，心中怨恨愤怒。首先挑动禁军哗变的就是左龙武大将军陈玄礼，他直接越过玄宗，让东宫宦官李辅国前去转告太子李亨，李亨犹豫不决，但将士们已经迫不及待的杀死了杨国忠父子，连着杨贵妃的两个姐姐秦国夫人、韩国夫人、杨国忠的心腹御史大夫魏方进一并被杀。安史之乱祸自杨国忠，杀他是为国除害，可为什么又要逼死杨贵妃?
当禁军将士围在驿馆前的时候，陈玄礼对玄宗说了一句话：”国忠谋反，贵妃不宜供奉，愿陛下割恩正法。”玄宗不得不忍痛割爱，挥泪让高力士带着杨贵妃到佛堂，一条白绫缢死了她。
马嵬驿之变从表面来看，其主要目的就是除掉杨国忠父子，这起兵变最大的主谋普遍认为不是左龙武大将军陈玄礼，而是早就跟杨国忠积怨很深又急于继位的皇太子李亨。而杨贵妃同样死的并不冤，安史之乱的祸源，其实就是杨国忠、杨玉环这一对兄妹。安禄山叛乱时，玄宗本想禅让太子李亨。但此次兵变，太子李亨被认为是主谋，使玄宗大受打击。玄宗与李亨于马嵬驿分道，玄宗向南赴四川，李亨向北收拾残兵败将。此后不久，李亨就在灵武自行宣布即帝位，是为唐肃宗，改元至德，遥尊玄宗为太上皇。